Ein einziges Wort unterscheidet die heutige von der künftigen Definition des wirtschaftlich Berechtigten — und dieses Wort betrifft eine der beliebtesten Beteiligungsquoten des deutschen Gesellschaftsrechts.
Heute: „mehr als 25 %"
Nach § 3 GwG ist wirtschaftlich Berechtigter, wer unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 % der Kapitalanteile hält, mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt. Wer exakt 25 % hält, fällt heute nicht unter die Anteils-Regel.
Ab dem 10. Juli 2027: „25 % oder mehr"
Die AMLR stellt auf „25 % oder mehr" ab. Die Folge: Exakt-25-%-Gesellschafter werden erstmals wirtschaftlich Berechtigte. Das ist kein Randfall — die 25-%-Quote ist in Joint Ventures, Vier-Personen-Gesellschaften und Familienstrukturen bewusst verbreitet, oft gerade um unterhalb der BO-Schwelle zu bleiben.
Daneben bleibt die Kontrolle „auf sonstige Weise" ein eigenständiger Weg zur BO-Eigenschaft. Und für die Zukunft gilt: Nach einer Überprüfung kann die Kommission für Hochrisiko-Sektoren per delegiertem Rechtsakt eine niedrigere Schwelle von höchstens 15 % festlegen — eine Obergrenze für künftige Verschärfungen, kein heute geltender Wert.
Was das für Ihre Akten bedeutet
- Beteiligungsketten neu rechnen: Gehen Sie Ihre Gesellschafts-Mandanten und -Kunden durch und markieren Sie Exakt-25-%-Positionen — direkt und über Zwischengesellschaften.
- Akten nachziehen: Neue wirtschaftlich Berechtigte heißen neue Identifizierungen und neue Screenings. Die AMLR erlaubt, Bestandskunden über bis zu fünf Jahre nachzuziehen — Hochrisiko-Beziehungen müssen spätestens nach einem Jahr aktualisiert sein (Art. 26 Abs. 2 AMLR).
- Registerabgleich schärfen: Wo Register noch die alte Logik abbilden, können ab 2027 Unstimmigkeiten sichtbar werden. Der Abgleich mit dem Transparenzregister und die Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG bleiben Ihre Pflicht — den Ablauf zeigt der Beitrag zur Unstimmigkeitsmeldung in der Praxis.
Der Praxistipp
Behandeln Sie die Umstellung als Rechenaufgabe mit Stichtag: Eine Liste aller Strukturen mit 25-%-Positionen, erstellt in 2026, macht aus dem Definitionswechsel eine abgearbeitete Aufgabe statt einer Prüfungsüberraschung. CompliDesk rechnet Beteiligungsketten nach beiden Regeln und dokumentiert den Übergang in der Akte — kostenloser Frühzugang.
Allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Dieser Artikel informiert allgemein über EU- und deutsche Geldwäschepflichten. Er ist keine Rechts-, Steuer- oder Compliance-Beratung. Regulatorische Details entwickeln sich bis 2027 weiter — prüfen Sie Primärquellen (EUR-Lex, AMLA und Ihre zuständige Aufsichtsbehörde) und holen Sie qualifizierten Rat ein, bevor Sie handeln.