Das Transparenzregister hat in wenigen Jahren zwei grundlegende Wandlungen durchlaufen: vom Auffang- zum Vollregister — und vom öffentlichen zum zugangsbeschränkten Register. Beide prägen die Praxis bis heute.
Wandlung eins: das Vollregister (TraFinG 2021)
Bis 2021 galt für viele Gesellschaften die Mitteilungsfiktion: Wer seine Daten im Handelsregister hatte, musste nichts zusätzlich melden. Das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) hat sie zum 1. August 2021 abgeschafft. Seither müssen alle erfassten Einheiten — insbesondere GmbHs und AGs — ihre wirtschaftlich Berechtigten aktiv an das Register melden. Registerführende Stelle ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH; für die Registerführung fällt eine Jahresgebühr an (19,80 € pro Jahr seit 2024).
Wandlung zwei: der beschränkte Zugang (EuGH 2022)
Am 22. November 2022 kippte der EuGH (C-37/20 und C-601/20) den unbeschränkten öffentlichen Zugang zu Transparenzregistern. Deutschland setzte die freie öffentliche Einsicht zum 30. November 2022 aus: Die breite Öffentlichkeit braucht seither ein berechtigtes Interesse. Für Verpflichtete bleibt der Zugang zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten erhalten — über das Portal transparenzregister.de, nach Registrierung und Nachweis der Verpflichteten-Eigenschaft.
Was Verpflichtete daraus machen müssen
Für die Praxis zählen drei Sätze:
- Die Meldepflicht liegt bei der Gesellschaft — Ihre Mandanten und Kunden müssen aktiv melden.
- Ihre Pflicht ist der Abgleich — eigene Erkenntnisse gegen den Registerstand, dokumentiert in der Akte. Den Zugangsweg beschreibt der Leitfaden Transparenzregister.
- Abweichungen werden gemeldet — unverzüglich, als Unstimmigkeitsmeldung nach § 23a GwG.
Ausblick
Mit der AMLR und der neuen „25 % oder mehr"-Definition ab dem 10. Juli 2027 wird der Abgleich eher wichtiger: Wo Register noch die alte Logik abbilden, entstehen neue Unstimmigkeiten. CompliDesk führt Abgleich und Meldung als geführten Workflow — kostenloser Frühzugang.
Allgemeine Informationen, keine Rechtsberatung. Dieser Artikel informiert allgemein über EU- und deutsche Geldwäschepflichten. Er ist keine Rechts-, Steuer- oder Compliance-Beratung. Regulatorische Details entwickeln sich bis 2027 weiter — prüfen Sie Primärquellen (EUR-Lex, AMLA und Ihre zuständige Aufsichtsbehörde) und holen Sie qualifizierten Rat ein, bevor Sie handeln.